起底華潤山西并購：價值2.8億收購華潤執(zhí)意出價65億

????????華潤電力在收購三個煤礦過程中繞過山西省政府文件，執(zhí)意以65億市場評估價格收購僅需支付2.8億即可獲得政府配置的煤礦資產(chǎn)。

????????三個礦中有兩個礦的探礦證遲遲未取得，華潤電力不僅未中止交易、要回定金和賠償金，還額外多付出44億元。

????????對于該起收購案，華潤電力以對收購主體—山西華潤持股比例未達(dá)到聯(lián)交所披露門檻未予披露，但實際上山西華潤中31%股權(quán)系中信信托代華潤電力持有，華潤電力實際持有山西華潤52%股權(quán)，達(dá)到信披要求。

????????華潤電力在收購前后多次信披違規(guī)，遭遇媒體曝光后更對該收購情況持續(xù)隱瞞不報。

????????2014年4月17日晚，中央紀(jì)委監(jiān)察部官方網(wǎng)站公布，華潤集團(tuán)董事長、黨委書記宋林涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，正接受組織調(diào)查。伴隨宋林的“落馬”，其2010年執(zhí)掌華潤電力董事長時，經(jīng)手的一起交易金額高達(dá)79億元的山西煤礦收購案，再度成為市場質(zhì)疑焦點。

????????自2012年開始，媒體已對上述“宋林”時代的巨額山西礦產(chǎn)并購案中，虛高的煤礦價格、缺失的探礦證進(jìn)行集中報道。而本次，21綠靴獨家拿到華潤電力在香港高院庭審時出具(2013年7月，華潤電力5名小股東在香港高院起訴華潤電力20名董事)的文件等證據(jù)，揭示華潤電力山西煤礦收購背后的四大“真相”。

????????一起源起于2010年，涉及華潤電力(00836.HK)在山西省古交市的三個煤礦并購案，其影響至今仍在資本市場發(fā)酵。

????????港交所信息披露顯示，從2003年末華潤電力港股上市到2010年7月，即華潤電力收購金業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)包交易簽約的前幾個月，宋林一直是華潤電力的董事長。而有接近該交易的知情人士向記者透露稱，對于該筆對金業(yè)集團(tuán)的收購案，實際上一直是宋林主導(dǎo)負(fù)責(zé)。

????????其中虛高的產(chǎn)能及交易價格首先遭到懷疑?！叭A潤電力在收購山西金業(yè)時作價過高，夸大該煤礦產(chǎn)能。2010年5月，華潤電力以79億元人民幣收購太原華潤山西金業(yè)集團(tuán)80%的股權(quán)，每噸收購價達(dá)3872元人民幣，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他收購項目的價格。此外，該煤礦投產(chǎn)期卻一再拖延，去年8月最終取得勘查許可證，去年8至10月和今年首季的煤礦產(chǎn)量僅有5600噸和9000噸，遠(yuǎn)低于預(yù)定的255萬噸年產(chǎn)量?！狈▏屠桡y行在近期報告中指出。

????????從2.8億到65億：兩探礦權(quán)價值幾何？

????????上述并購案中，高達(dá)79億元的交易價格一直是市場質(zhì)疑焦點。根據(jù)華潤電力庭審提供的《企業(yè)重組合作主協(xié)議》顯示，交易標(biāo)的資產(chǎn)為金業(yè)集團(tuán)持有的10個資產(chǎn)包，具體包括：一焦廠、二焦廠、電廠、躍峰洗煤廠、汽運公司、金益化工、鐵路發(fā)運站以及原相煤礦、中社煤礦、紅崖頭煤礦10個單位100%資產(chǎn)。

????????“金業(yè)集團(tuán)的10個資產(chǎn)包中，最值錢的就屬3個礦的探礦權(quán)了，剩余的多是一些不值錢的固定資產(chǎn)?！鼻笆鼋咏灰兹耸窟M(jìn)一步向記者透露。

????????可供佐證的是，根據(jù)華潤電力在香港高院提供的探礦權(quán)評估報告，原相煤礦、中社煤礦、紅崖頭三個煤礦探礦證估值分別高達(dá)322058.59萬元、280789.49萬元和48778.52萬元，合計評估價高達(dá)65.16億元。

????????但一個不可忽略的背景為，彼時恰逢山西省煤礦“國進(jìn)民退”整合時期，根據(jù)山西省政府83號文和187號文規(guī)定：被兼并重組煤礦在187號令實施前(2006年2月28日)按規(guī)定繳納了價款，直接轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)時，兼并重組企業(yè)應(yīng)向其退還剩余資源量(不含未核定價款的資源量)的價款，并按原價款標(biāo)準(zhǔn)的100%給予經(jīng)濟(jì)補償。

????????在上述三個礦中，2002年金業(yè)集團(tuán)從其他企業(yè)手中獲得原相煤礦探礦權(quán)，其后于2004年將探礦權(quán)轉(zhuǎn)為采礦權(quán)，評估價格為9075.56萬元；2003年，金業(yè)集團(tuán)從山西省國土部門取得中社煤礦探礦權(quán)，評估后的出讓價款為4589.76萬元，截至評估基準(zhǔn)日，該出讓價款中尚有2749.76萬元尚未繳納；2003年7月，金業(yè)集團(tuán)獲得紅崖頭礦探礦權(quán)，評估后出讓價款為337.72萬元。則上述三個礦相關(guān)采礦、探礦證的合計獲得成本約為1.4億元。

????????與此同時，央企身份的華潤電力實際上已經(jīng)從山西省政府方面，獲得了整合相關(guān)煤礦的批復(fù)。根據(jù)記者手中一份華潤電力致山東省國土資源廳的說明：山東省煤礦企業(yè)兼并重組整合工作領(lǐng)導(dǎo)組辦公室，于2010年7月2日，以晉煤重組辦發(fā)(2010)43號文批復(fù)華潤電力控股有限公司作為主體兼并重組整合古交市10座煤礦。2010年9月6日，該整合工作領(lǐng)導(dǎo)組辦公室，批復(fù)同意華潤電力授權(quán)太原華潤控股金業(yè)集團(tuán)古交煤礦。

????????這意味著，已經(jīng)獲得有關(guān)部門批復(fù)的華潤電力在整合過程中，無疑有資格按照山西省政府83號文和187號文規(guī)定，僅需支付上述3個煤礦昔日取得時支付的1.4億元價格的100%-2.8億進(jìn)行經(jīng)濟(jì)補償即可，無需走市場化評估方式支付高達(dá)65.16億元的對價。而僅僅這一項，就可為華潤電力節(jié)省62.36億元并購款。

????????更值得注意的是，由于雙方簽訂協(xié)議之時，金業(yè)集團(tuán)手中中社、紅崖頭兩礦的探礦權(quán)已經(jīng)過期，華潤電力或僅用支付2700萬元就可直接獲得兩礦探礦證，根本不需支付65億對價。

????????“事實上，在同煤集團(tuán)重組金業(yè)集團(tuán)這兩個煤礦資產(chǎn)時也遇到探礦證無效的問題，當(dāng)時國土資源廳曾給同煤集團(tuán)回復(fù)?！庇型杭瘓F(tuán)內(nèi)部人士告訴記者。

????????而根據(jù)2009年11月15日，山西省國土資源廳出具的《關(guān)于中社紅崖頭井田探礦權(quán)延續(xù)轉(zhuǎn)讓及劃定礦區(qū)范圍意見的函》顯示，中社和紅崖頭兩礦的探礦權(quán)分別已于2007年12月29日及2009年1月24日后過期。

????????對此，國土資源廳建議省政府在本次資源整合過程中，在(同煤集團(tuán))補繳金業(yè)集團(tuán)前期未繳付的2749.76萬價款后，將上述兩個探礦權(quán)區(qū)域內(nèi)的煤炭資源直接配置給同煤集團(tuán)，由同煤集團(tuán)申請取得采礦證。

????????這意味著，昔日已經(jīng)獲得政府整合批復(fù)的華潤電力，或有機(jī)會享受同煤集團(tuán)同樣待遇，以2700萬元補繳費，即可獲得上述兩個礦資源及采礦證。

????????由此，整個礦業(yè)并購背景已經(jīng)清晰，彼時已經(jīng)獲得當(dāng)?shù)卣鷱?fù)的華潤電力實際上最少僅需支付2800萬元即可獲得中社、紅崖頭兩礦采礦權(quán)，最多僅需支付2.8億元即可獲得原相、中社、紅崖頭三個礦采礦權(quán)。但華潤電力最終繞過政府批示文件，執(zhí)意以市場化評估方式，最終多支付高達(dá)62億元予金業(yè)集團(tuán)，而整個過程無疑已涉嫌國有資產(chǎn)流失。

????????從79億到123億：額外支付的44億

????????頗為奇怪的是，華潤電力不僅堅持以65億評估價堅持交易，在后續(xù)的收購過程中，還額外付出高達(dá)44億元對價，致使整個交易價格實際上由79億元驟升至123億元。

????????《企業(yè)重組合作主協(xié)議》顯示，2009年2月9日，華潤電力旗下山西華潤聯(lián)盛能源投資有限公司(以下簡稱“山西華潤”)簽訂三方協(xié)議，約定華潤聯(lián)盛、中信信托和金業(yè)集團(tuán)分別以49%、31%、20%出資比例，成立太原華潤煤業(yè)有限公司(以下簡稱“太原華潤”)，并以該公司為主體，收購金業(yè)集團(tuán)十個資產(chǎn)包股權(quán)。該筆收購對價不高于79億元，此外太原華潤還要承擔(dān)起原金業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)包不超過13.69億元債務(wù)。

????????此外，早在2010年1月，同煤退出重組金業(yè)集團(tuán)之時，同煤、金業(yè)集團(tuán)和華潤電力簽署一份三方協(xié)議，其中同煤集團(tuán)在重組過程中前期支付的4.4億墊付款將由新成立的公司(即日后的太原華潤)承擔(dān)。

????????最后，記者從工商部門獲得的《華潤信托·焱金1號集合資產(chǎn)信托計劃股權(quán)質(zhì)押合同》顯示，2011年3月，金業(yè)集團(tuán)以太原華潤20%股權(quán)(該股權(quán)對應(yīng)注冊資本僅為8億元)違反信托計劃制定原則，從華潤電力母公司——華潤集團(tuán)控股的華潤深國投信托手中，獲得26億元貸款。(詳見本報“山西金業(yè)質(zhì)押8億股·華潤深國投豪放26億元”)而根據(jù)知情人士透露，上述貸款至今仍逾期未償還。

????????由此，上述三筆將有太原華潤額外支付，或以其股權(quán)質(zhì)押得到的金額合計已經(jīng)高達(dá)44億元，整個交易對價實際上升至123億元。

????????失效交易持續(xù)進(jìn)行

????????一邊是中社、紅崖頭探礦證遲遲未交付，一邊是總計高達(dá)123億的巨額支付款項，對于這筆多付了將近65億的礦產(chǎn)交易，華潤電力卻在長達(dá)四年時間中始終執(zhí)著推行。

????????2010年5月，太原華潤和金業(yè)集團(tuán)簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，明確約定三個煤礦的采礦證應(yīng)在三個月內(nèi)(即2010年8月31日之前)辦理到太原華潤名下，否則金業(yè)集團(tuán)應(yīng)返還華潤方支付的所有價款并向華潤電力支付收購對價20%的違約金。

????????另一邊，2010年以后國內(nèi)煤炭市場一路下跌，煤炭價格由最高2000元每噸一路下滑至400元到500元低點，這意味著，當(dāng)初在高點收購的金業(yè)集團(tuán)煤礦評估價也相應(yīng)發(fā)生變化。

????????但在對于上述缺失兩個探礦權(quán)的無效交易，華潤電力和太原華潤既未選擇中止交易，又未讓對方支付違約金，而是按原協(xié)議堅持履行。及至三年后的2013年9月，華潤電力姍姍發(fā)布公告《山西煤礦的最新資料》，稱太原華潤已經(jīng)于2013年9月3日取得了山西省國土資源廳頒發(fā)的中社井田和紅崖頭井田的探礦權(quán)證。太原華潤會繼續(xù)獲取簽署煤礦的采礦權(quán)證的程序。

????????對此，華潤電力小股東法律代表、段和段律師事務(wù)所合伙人陳若劍指出：“為什么從2010年2月簽署協(xié)議到2013年9月長達(dá)三年半的時間內(nèi)都沒有取得兩個煤礦探礦證。并且，太原華潤至今未取得采礦證，華潤電力為什么卻不追究金業(yè)集團(tuán)的違約責(zé)任？”