齊魯彭晨非法吸存關(guān)聯(lián)私募起底：外包代銷(xiāo)風(fēng)險(xiǎn)再浮水

　　隨著齊魯證券彭晨案的發(fā)酵，有關(guān)機(jī)構(gòu)與私募類(lèi)產(chǎn)品的合作風(fēng)險(xiǎn)與合規(guī)隱患或正浮出水面

　　5月5日，據(jù)《證券市場(chǎng)周刊》報(bào)道，齊魯證券員工彭晨因涉嫌“非法吸收公眾存款罪”而被警方帶走，而其所涉案件與齊魯證券與兩家私募機(jī)構(gòu)——上海首善財(cái)富投資管理有限公司(下稱(chēng)首善財(cái)富)和上海銀善投資管理有限公司(下稱(chēng)銀善投資)的合作發(fā)售的理財(cái)產(chǎn)品兌付危機(jī)有關(guān)。

　　“這個(gè)事比較敏感，公司有要求，實(shí)在不方便講。”5月6日，一位齊魯證券內(nèi)部人士接受采訪時(shí)坦言，同日，一位接近彭晨同事顧捷的內(nèi)部人士亦如是表態(tài)。

　　值得注意的是，在風(fēng)險(xiǎn)暴露的產(chǎn)品中，齊魯證券未在交易結(jié)構(gòu)中扮演中間環(huán)節(jié)，而只是承擔(dān)了代銷(xiāo)職能。

　　但另?yè)?jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者調(diào)查了解，兩家關(guān)聯(lián)私募基金——壽山財(cái)富和銀善投資的股東方均為自然人，這或意味著其實(shí)際兌付能力也較為有限。

　　與此同時(shí)，據(jù)接近齊魯證券人士透露，該公司內(nèi)部已加強(qiáng)了有關(guān)代銷(xiāo)理財(cái)產(chǎn)品兌付風(fēng)險(xiǎn)的重視程度，而有關(guān)齊魯證券代銷(xiāo)產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)暴露所產(chǎn)生的不確定性，也引發(fā)了業(yè)內(nèi)對(duì)理財(cái)產(chǎn)品代銷(xiāo)風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)注。

　　恐遭兌付風(fēng)險(xiǎn)牽連

　　對(duì)于齊魯證券而言，當(dāng)下最為憂慮的或許是遭該案所牽連的可能性。

　　“彭之前就是在處理各種產(chǎn)品的兌付危機(jī)?！睋?jù)前述接近彭晨同事人士表示，“目前齊魯證券對(duì)其他相關(guān)產(chǎn)品的兌付風(fēng)險(xiǎn)也很擔(dān)憂，而且現(xiàn)在與這個(gè)事有關(guān)的人都比較害怕被牽連?！?/p>

　　“和私募合作的產(chǎn)品推了不少，如果也出現(xiàn)類(lèi)似兌付問(wèn)題，恐怕還要有人和業(yè)務(wù)線出事。”前述齊魯證券內(nèi)部人士坦言。

　　另一方面，業(yè)內(nèi)對(duì)其所引發(fā)的“非法吸收公眾存款罪”立案調(diào)查也有所爭(zhēng)議，在部分業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，彭晨案的情況屬于當(dāng)下私募市場(chǎng)份額銷(xiāo)售中的常見(jiàn)現(xiàn)象，而對(duì)“非法吸收公眾存款罪”難于認(rèn)同。

　　“這是很常見(jiàn)的私募銷(xiāo)售方式，借道基金專(zhuān)戶(hù)，然后再以各家券商的營(yíng)業(yè)部為渠道做銷(xiāo)售。”北京某券商零售業(yè)務(wù)人士質(zhì)疑，“如果這種情況都算非法吸收公眾存款，那基金專(zhuān)戶(hù)的銷(xiāo)售模式豈不都成了問(wèn)題？”

　　而亦有人士認(rèn)為，彭晨案的關(guān)鍵瑕疵或隱藏于超備人數(shù)中的“羅生門(mén)”。

　　據(jù)報(bào)道，涉案的有節(jié)2號(hào)資管計(jì)劃在4月26日的備案信息中，客戶(hù)人數(shù)為52人，而在銀善投資的《長(zhǎng)安有節(jié)2號(hào)認(rèn)購(gòu)金額對(duì)賬確認(rèn)書(shū)》中，認(rèn)購(gòu)人數(shù)量卻比備案信息多出38人，且認(rèn)購(gòu)金額多為10萬(wàn)元、20萬(wàn)元。在這一“自相矛盾”信息的背后，或許隱藏著齊魯證券與私募合作中的不為人知的秘密。

　　“一般來(lái)說(shuō)，非法吸收公眾存款罪的定性要確定為‘針對(duì)非特定對(duì)象’，但私募基金的銷(xiāo)售常常是門(mén)檻較高，并不會(huì)構(gòu)成這一認(rèn)定?！币晃魂P(guān)注該事件的法律人士指出，“后一個(gè)版本的單筆認(rèn)購(gòu)金額規(guī)模比較小，這說(shuō)明齊魯證券可能在與私募的合作過(guò)程中存在瑕疵，出現(xiàn)了備案信息以外的私下募集?！?/p>

　　兩私募背景起底

　　據(jù)報(bào)道，在彭晨案中，齊魯證券曾前后與首善財(cái)富與銀善投資兩家私募機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者調(diào)查了解，這兩家私募基金并無(wú)法人背景，其背后股東均為自然人所控制的投資公司。

　　工商資料顯示，首善財(cái)富(上海)管理中心股東為“首善財(cái)富投資管理有限公司”與“上海首善財(cái)富營(yíng)銷(xiāo)管理中心(有限合伙)”，其中前者注冊(cè)地為北京，股東包括首善財(cái)富CEO吳正新和“上海首善投資管理有限公司(下稱(chēng)首善投資)”；而后者的出資人則為王緒華與首善投資。

　　與此同時(shí)，首善投資的股東則包括上海甄航投資管理中心(下稱(chēng)甄航投資)和吳正新，而據(jù)工商資料顯示，甄航投資的出資人則為五名自然人，分別為吳喜枝、馮俊花、史磊、武良軍。

　　無(wú)獨(dú)有偶，與齊魯證券合作的另一家私募機(jī)構(gòu)“銀善投資”也是如此。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者根據(jù)“上海銀善投資管理有限公司”查詢(xún)時(shí)發(fā)現(xiàn)并無(wú)此公司，僅有與之名稱(chēng)相近的“上海銀善投資有限公司”。

　　資料顯示，該公司成立于去年3月份，四名出資的自然人股東為丁美蘭、余連芳、傅雪梅、馬歆穎，其中丁美蘭為法人代表。值得注意的是，此前報(bào)道中的“銀善投資總裁王健”卻不在其股東名錄之中。

　　顯然，與齊魯證券合作的兩家私募機(jī)構(gòu)均屬自然人控股，而這也意味著，在相關(guān)理財(cái)產(chǎn)品出現(xiàn)兌付風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，其兌付能力或較為有限。

　　而在此前報(bào)道中，首善財(cái)富和銀善投資曾就齊魯證券所代銷(xiāo)產(chǎn)品的兌付權(quán)責(zé)問(wèn)題出現(xiàn)分歧，而該分歧也造成了后來(lái)事態(tài)的迅速升級(jí)。

　　外包、代銷(xiāo)風(fēng)險(xiǎn)或再浮水

　　業(yè)內(nèi)人士稱(chēng)，出現(xiàn)這一情況的原因或與基金專(zhuān)戶(hù)的“外包”模式不無(wú)關(guān)聯(lián)。

　　據(jù)資料顯示，此次涉事的分級(jí)產(chǎn)品有節(jié)1號(hào)、2號(hào)管理人均為長(zhǎng)安基金。

　　“現(xiàn)在私募直接去做肯定不方便，都是通過(guò)外包基金專(zhuān)戶(hù)的形式來(lái)做，基金公司也不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，只是收一個(gè)通道費(fèi)?！鄙轿髯C券一位資管人士表示，“私募在其中不做管理人，只扮演投資顧問(wèn)，但實(shí)際上仍然是基金的管理者?！?/p>

　　與此同時(shí)，該案件也引發(fā)了業(yè)內(nèi)對(duì)于私募類(lèi)理財(cái)產(chǎn)品代銷(xiāo)渠道風(fēng)險(xiǎn)的警惕。而據(jù)此前報(bào)道，部分問(wèn)題產(chǎn)品曾通過(guò)中國(guó)銀行威海威城支行進(jìn)行引薦銷(xiāo)售。

　　“目前業(yè)內(nèi)主要還是給信托或基金子公司類(lèi)的產(chǎn)品代銷(xiāo)，私募類(lèi)產(chǎn)品代銷(xiāo)相對(duì)少，因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)也很高。”中信建投證券的一位零售業(yè)務(wù)人士坦言，“看給哪個(gè)公司的產(chǎn)品做代銷(xiāo)很重要，關(guān)鍵是要靠譜，因?yàn)檫@種事實(shí)際上占用的是券商的信譽(yù)，而產(chǎn)品出了事客戶(hù)也第一個(gè)會(huì)想到去找券商。”

　　而由于涉事產(chǎn)品屬于分級(jí)類(lèi)產(chǎn)品，其也引發(fā)了業(yè)內(nèi)對(duì)于私募公司從中扮演劣后或夾層份額的猜想。

　　“這個(gè)公司(銀善投資)很有可能用齊魯證券的渠道私售了劣后或夾層，賣(mài)的不是專(zhuān)戶(hù)，而是有限合伙的份額，所以才會(huì)出現(xiàn)10萬(wàn)、20萬(wàn)這種單筆小額?！币晃凰侥既耸糠治龇Q(chēng)，“但夾層和劣后的收益和風(fēng)險(xiǎn)都很大，如果產(chǎn)品虧了，也是夾層和劣后先虧。

　　值得一提的是，券商代銷(xiāo)有限合伙產(chǎn)品的合規(guī)性仍然存在爭(zhēng)議。

　　早在2012年底，證監(jiān)會(huì)[微博]就曾向向各轄區(qū)證券公司下發(fā)“關(guān)于落實(shí)《證券公司代銷(xiāo)金融產(chǎn)品管理規(guī)定》有關(guān)事項(xiàng)的通知”，規(guī)定證券公司暫時(shí)不得代銷(xiāo)有限合伙份額形式的PE產(chǎn)品。

　　但是，由于彼時(shí)新基金法尚未施行，且部分機(jī)構(gòu)仍然未對(duì)其產(chǎn)品代銷(xiāo)業(yè)務(wù)進(jìn)行叫停。而此次齊魯證券在該事件中是否存在代銷(xiāo)有限合伙產(chǎn)品的情況，且相關(guān)代銷(xiāo)現(xiàn)象是否合規(guī)，仍然有待監(jiān)管層的認(rèn)定。

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