兔寶寶溢價50倍收購引爭議 大股東提前“潛伏”

　　10月29日，德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司（簡稱“兔寶寶”，SZ002043）發(fā)布公告稱，證監(jiān)會受理了其購買資產(chǎn)核準的行政許可申請。根據(jù)此前公告，兔寶寶擬以非公開發(fā)行股份方式溢價50倍購買杭州多贏網(wǎng)絡科技有限公司（簡稱“多贏網(wǎng)絡”）的100%股權(quán)?！督?jīng)濟參考報》記者注意到，在兔寶寶擬購標的資產(chǎn)估值畸高引起廣泛爭議的同時，其實際控制人、董事長丁鴻敏提前“潛伏”標的公司的蹊蹺舉動也招致了質(zhì)疑。

　　凈資產(chǎn)不足千萬竟賣5億

　　高估值存風險

　　多贏網(wǎng)絡是一家為傳統(tǒng)品牌企業(yè)轉(zhuǎn)型電商提供服務的公司，成立于2007年11月21日，注冊資本僅為108萬元。公告顯示，2013年、2014年和2015年1-6月，多贏網(wǎng)絡分別實現(xiàn)營業(yè)收入907.35萬元、1935.58萬元和1167.14萬元，凈利潤則分別為71.88萬元、722.46萬元和291.10萬元。

　　而《經(jīng)濟參考報》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，若扣除非經(jīng)常性損益，多贏網(wǎng)絡2013年、2014年和2015年1-6月實現(xiàn)的凈利潤分別為55.43萬元、93.72萬元和239.71萬元。就2014年非經(jīng)常性損益畸高的原因，兔寶寶解釋稱，主要是由于多贏網(wǎng)絡同一控制下合并的杭州小葵科技有限公司（簡稱“小葵科技”）期初至合并日（2014年12月31日）的凈損益616.95萬元。也就是說，在兔寶寶計劃收購前夜，多贏網(wǎng)絡通過并購一家子公司增厚了利潤。

　　根據(jù)坤元資產(chǎn)評估有限公司9月28日出具的評估報告，多贏網(wǎng)絡在評估基準日2015年6月30日的評估價值為50274.99萬元，而其經(jīng)審計的凈資產(chǎn)僅為984.16萬元，增值49290.83萬元，增值率高達5008.44%。經(jīng)協(xié)商確定標的資產(chǎn)交易價格為5億元，較賬面凈資產(chǎn)溢價49.80倍。

　　為什么一家凈資產(chǎn)不足千萬元的企業(yè)竟評估了5億元？兔寶寶解釋稱，由于標的公司屬于輕資產(chǎn)行業(yè)，存在未在賬面反映的核心價值資產(chǎn)，且目前處于快速成長的周期，未來業(yè)績增長速度較高?！督?jīng)濟參考報》記者注意到，評估機構(gòu)在用收益法進行評估時預測認為，多贏網(wǎng)絡2015年7-12月的總收入約為2381.20萬元，公司2015年至2017年的預期收入增長率分別為83.31%、31.39%、37.92%。按照這樣的預測，多贏網(wǎng)絡2015年營業(yè)收入將高達3548.34萬元，相比2014年增幅高達83.32%，相當于2013年收入的近4倍。如此高的預測增長率，也引起了深交所的關注，后者向兔寶寶發(fā)出了重組問詢函。

　　針對標的資產(chǎn)估值過高的質(zhì)疑，兔寶寶在公告中也認為，此次并購的確存在標的資產(chǎn)評估增值較大的風險?！督?jīng)濟參考報》記者還注意到，評估機構(gòu)在對多贏網(wǎng)絡進行資產(chǎn)評估時分別采用了收益法和資產(chǎn)基礎法，最終采用的是收益法評估結(jié)果，而資產(chǎn)基礎法下評估價值僅為20521.74萬元，與收益法結(jié)果相差29753.25萬元，差異率為144.98%。而事實上，使用資產(chǎn)基礎法評估時，小葵科技仍采用的是權(quán)益法方式評估，評估價值高達18130.53萬元。也就是說，如果小葵科技也按照資產(chǎn)基礎法評估，那么多贏網(wǎng)絡資產(chǎn)基礎法下評估值將更低，兩種評估方法的差異也會更大。業(yè)內(nèi)人士稱，不同評估方法出現(xiàn)較大差異，可能存在某些方法的應用前提不具備、某些信息依據(jù)出現(xiàn)失真以及分析過程有缺陷、結(jié)構(gòu)分析瑕疵等問題。

　　不容忽視的是，近年來多贏網(wǎng)絡部分重要財務指標存在一定的異動現(xiàn)象。如2013年、2014年和2015年1-6月，多贏網(wǎng)絡經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為115.46萬元、9.29萬元和1191.54萬元，同期毛利率則分別為53.81%、70.37%和54.58%，均存在一定幅度的波動。

　　大股東提前“潛伏”

　　低定價遭質(zhì)疑

　　對兔寶寶實際控制人丁鴻敏而言，收購多贏網(wǎng)絡或許是一樁十分“劃算”的買賣。因為此次并購不但沒有稀釋其在兔寶寶的股份，反而增加了其持股比例，這一切均是因其提前兩個月“潛伏”進了標的公司。

　　兔寶寶公告稱，本次交易前，為配合本次收購，丁鴻敏及其控制的企業(yè)德華創(chuàng)業(yè)投資有限公司（簡稱“德華創(chuàng)投”）已先行實施對多贏網(wǎng)絡70％股權(quán)的收購。根據(jù)公告，2015年6月20日，丁鴻敏及德華創(chuàng)投分別受讓了多贏網(wǎng)絡20%和50%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓總對價預計為3.5億元。耐人尋味的是，預計轉(zhuǎn)讓價格和后來的評估價格驚人的一致，而在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時評估工作尚未啟動，因為評估基準日為2015年6月30日。

　　兔寶寶在解釋大股東提前“潛伏”標的公司的原因時稱，主要系滿足交易對手的變現(xiàn)訴求及控股股東為維持其持有的上市公司的既定股權(quán)比例的需要。公告稱，本次交易完成后，丁鴻敏將合計持有兔寶寶總股本552000457股中37.78%的股份，比交易前實際控制的股份高出4.51個百分點。

　　根據(jù)現(xiàn)行有效的法律法規(guī)，非公開發(fā)行股票的價格應該不低于定價基準日前20個交易日或60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價的百分之九十。兔寶寶在定價基準日前20個交易日、60個交易日及120個交易日的股票交易均價的90%分別為9.39元、8.36元和7.38元，經(jīng)過協(xié)商兔寶寶最終選擇價格最低的7.38元/股。而近期兔寶寶股價最高摸高至20.45元，11月2日收盤價為17.24元。即使按此價格測算，丁鴻敏此次以3.5億元價格將間接增持的兔寶寶47425475股價值也已經(jīng)超過4億元，短期內(nèi)獲利匪淺。

　　經(jīng)濟學家宋清輝就此指出，如果增發(fā)價格明顯偏低，就會讓增發(fā)對象獲得低風險、高收益的機會，造成對原有股東特別是中小股東利益的損害。宋清輝認為，就兔寶寶而言，此次并購如果成功，該公司的資產(chǎn)和業(yè)績將得到進一步增厚，其大股東丁鴻敏實際獲取的利益遠遠高于增持的股票賬面價值，因此低價增發(fā)有向大股東“利益輸送”之嫌。

　　《經(jīng)濟參考報》記者就以上問題向兔寶寶發(fā)去書面采訪提綱，截至記者發(fā)稿時未有回復。

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