鉅盛華答深交所：舉牌萬科的錢“帶杠桿”

　　就在鉅盛華及其一致行動人坐上萬科A(000002)第一大股東寶座之時，深交所于12月10日發(fā)出問詢函，集中在舉牌背后的相關(guān)權(quán)利行使、資金來源以及信息披露等焦點問題，并下達(dá)最后通牒，要求12月14日前回復(fù)相關(guān)意見及證明文件的書面函。

　　12月15日，鉅盛華終于透露了舉牌萬科的巨額資金來源：為取得萬科4.969%股份所支付的資金總額約為96.52億元，其中鉅盛華出資32.17億元，7個資管計劃優(yōu)先級委托人按照1:2的杠桿比例出資64.34億元。而對于優(yōu)先級委托人的資金來源，鉅盛華并無明確披露。

　　7個資管計劃參與增持

　　鉅盛華享有表決權(quán)

　　此前，鉅盛華通過資管計劃，在11月27日至12月4日期間大舉買入5.49億股萬科A，增持完成后，鉅盛華及其一致行動人前海人壽合計持股規(guī)模達(dá)到22.11億股，對應(yīng)持股比例增至20%。

　　深交所要求鉅盛華明確說明此次為取得萬科4.97%股份所涉及須支付的資金總額、資金來源等情況。

　　在回復(fù)深交所問詢函中，鉅盛華表示，公司取得萬科4.97%股份所支付的資金總額為96.52億元。此次權(quán)益變動通過資產(chǎn)管理計劃實施，所有資管計劃均采取分級的方式。

　　為了此次增持，鉅盛華在11月下旬分別與泰信基金、南方資管、西部利得基金簽訂了合約，并相繼成立了7個資管計劃。在7個資管計劃中，鉅盛華系資管計劃的進(jìn)取級/劣后級/普通級委托人。鉅盛華稱，收益均在滿足優(yōu)先級份額的預(yù)期收益后，將剩余收益分配給公司，優(yōu)先級年預(yù)期收益率符合市場水平。

　　針對上述收購安排，深交所還要求鉅盛華明確說明公司在上述資管計劃中與管理人的具體關(guān)系，以及公司是否可實際支配萬科4.97%股份的表決權(quán)。倘若不能實際支配該等表決權(quán)，鉅盛華則需按照其在前述資管計劃中的具體持有份額或資金比例情況，說明其目前擁有萬科4.97%股份的具體權(quán)益、對管理人行使股份表決權(quán)的影響，以及所涉不同資產(chǎn)管理計劃的不同資產(chǎn)管理方式對公司享有相關(guān)權(quán)益的具體影響。

　　鉅盛華答復(fù)稱，資管計劃存續(xù)期內(nèi)表決權(quán)歸鉅盛華。具體到各個資管計劃的存續(xù)期，南方資本旗下的安盛1號、安盛2號、安盛3號、廣鉅1號，以及泰信基金旗下的泰信1號存續(xù)期均為2年，而西部利得基金旗下的西部利得金裕1號和西部利得寶祿1號存續(xù)期均為3年。

　　信披問題受監(jiān)管關(guān)注

　　值得一提的是，鉅盛華及其一致行動人成為萬科A第一大股東的關(guān)鍵時點，以及信息披露問題，也引來深交所關(guān)注。

　　萬科11月20日公告，鉅盛華及其一致行動人彼時持有萬科15.04%股權(quán)，而萬科原大股東華潤對應(yīng)持股比例則為15.29%，兩者持股差距微小。此后在華潤未有明顯增持動作的前提下，鉅盛華通過資管計劃12月2日(或更早)便已悄然躍居萬科第一大股東，但并未予以及時披露。深交所要求鉅盛華及其一致行動人說明首次持股超過華潤，成為萬科第一大股東的具體日期和持股比例。

　　鉅盛華表示，11月27日，鉅盛華增持萬科的股份比例僅為0.214%，未達(dá)到5%的披露要求。萬科此前披露不存在控股股東和實際控制人，鉅盛華的增持并沒有改變?nèi)f科不存在控股股東和實際控制人的狀態(tài)。此外，鉅盛華還表示，11月27日，公司未掌握華潤在萬科的持股是否有變動以及變動情況，無從判斷鉅盛華在該日是否已成為萬科第一大股東。自前次權(quán)益變動至12月4日，鉅盛華累計增持萬科4.969%股票，達(dá)到了增持5%時應(yīng)予以披露的標(biāo)準(zhǔn)，公司已嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定通過萬科以直通車方式披露了《詳式權(quán)益變動報告書》。

　　在12月3日，萬科股價連續(xù)異動之后，鉅盛華的一致行動人前海人壽卻發(fā)出聲明稱，公司有關(guān)投資萬科事宜沒有任何應(yīng)披露而未披露事宜。對此，深交所也要求予以解釋。鉅盛華稱，前海人壽與鉅盛華情況一樣，并不知悉鉅盛華在該日是否已成為萬科第一大股東。在此期間，有媒體刊登了前海人壽的有關(guān)報道并自稱對相關(guān)人士進(jìn)行了采訪，前海人壽于12月3日發(fā)表聲明，旨在說明其未授權(quán)任何媒體和個人發(fā)表有關(guān)公司的信息。

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