精功科技52億收購(gòu)零收入公司 估值過程成謎(圖)

　　成立4年無主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)連續(xù)虧損，這樣的公司值多少錢？深交所上市公司精功科技（002006）對(duì)這樣一家公司給出了52.5億元估值，增值近7倍。

　　精功科技擬收購(gòu)盤古數(shù)據(jù)，向大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的資產(chǎn)重組預(yù)案，一經(jīng)披露就引起投資者和媒體質(zhì)疑。

　　為撐起高估值，盤古數(shù)據(jù)給出了今年凈利潤(rùn)不低于3.3億元，未來4年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于23.9億元的高業(yè)績(jī)承諾。

　　新京報(bào)記者實(shí)地走訪盤古數(shù)據(jù)兩大數(shù)據(jù)中心盤古橫崗數(shù)據(jù)中心和盤古錦繡數(shù)據(jù)中心，發(fā)現(xiàn)上述數(shù)據(jù)中心還處于施工階段，按工程施工進(jìn)度，大部分機(jī)柜投入運(yùn)營(yíng)時(shí)間在下半年，能否完成業(yè)績(jī)承諾成為疑問。

　　3月19日，位于深圳橫崗的盤古9號(hào)數(shù)據(jù)中心。

　　成立4年盤古數(shù)據(jù)無收入

　　在業(yè)績(jī)難以提振下，主營(yíng)專業(yè)設(shè)備制造的精功科技將目光投向了當(dāng)前資本市場(chǎng)頗受追捧的互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)。3月17日，精功科技籌劃了3個(gè)月的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)揭開“廬山真面目”，精功科技將作價(jià)52.5億元，購(gòu)買盤古數(shù)據(jù)100%股權(quán)。

　　精功科技稱，在保留原有業(yè)務(wù)的情況下，將以此為契機(jī)向軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)轉(zhuǎn)型，增強(qiáng)上市公司的盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。

　　根據(jù)精功科技披露的交易預(yù)案，盤古數(shù)據(jù)成立于2012年，至2014年10月設(shè)立第一家子公司雷森投資起，才開始運(yùn)作其定制化的互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)。截至今年2月29日，盤古數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)的賬目?jī)糍Y產(chǎn)為6.71億元。

　　而為取得這6.71億元的資產(chǎn)，精功科技擬向盤古數(shù)據(jù)以10.20元/股的價(jià)格，發(fā)行3.53億股，并支付現(xiàn)金16.50億元，合計(jì)作價(jià)52.5億元。盤古數(shù)據(jù)預(yù)估增值率高達(dá)682.43%。

　　然而在近7倍的增值率下，盤古數(shù)據(jù)2014年至2016年2月報(bào)告期內(nèi)無主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，凈利潤(rùn)處于虧損狀態(tài)。預(yù)案披露信息顯示，盤古數(shù)據(jù)近兩年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入均為0；2014年凈利潤(rùn)-961.53萬元，2015年凈利潤(rùn)-78.43萬元，2016年1~2月凈利潤(rùn)-1665.14萬元。

　　創(chuàng)立至今，盤古數(shù)據(jù)先后設(shè)立了雷森投資、雅力數(shù)據(jù)、盤古天成、廣州寅午四家子公司，又于今年3月9日收購(gòu)了睿為云計(jì)算。但預(yù)案披露信息顯示，這五家全資子公司目前也均未開展實(shí)際業(yè)務(wù)，均無營(yíng)業(yè)收入，盤古天成和廣州寅午均為輔助類“殼”公司。

　　3月19日，位于深圳橫崗的盤古9號(hào)數(shù)據(jù)中心。位于深圳錦繡科技園的盤古5號(hào)數(shù)據(jù)中心，工商信息顯示5號(hào)數(shù)據(jù)中心已經(jīng)賣給德利迅達(dá)。新京報(bào)記者李春平 攝

　　“估值過程讓人看不懂”

　　對(duì)于盤古數(shù)據(jù)營(yíng)收為零，凈利潤(rùn)虧損，精功科技在預(yù)案中解釋，盤古錦繡數(shù)據(jù)中心、盤古橫崗數(shù)據(jù)中心兩大數(shù)據(jù)中心基地，均處于未投入使用和在建及規(guī)劃中，盤古數(shù)據(jù)2014年以來并無主營(yíng)業(yè)務(wù)收入；最近一期盤古數(shù)據(jù)利潤(rùn)總額為負(fù)的主要原因?yàn)閷?duì)其他應(yīng)收款計(jì)提的高額減值準(zhǔn)備。

　　為支撐起52億元的高估值，盤古數(shù)據(jù)股東天地投資、精功集團(tuán)和吳晨鑫承諾，盤古數(shù)據(jù) 2016年、2017年、2018年和2019年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)不低于人民幣3.3億元、5.9億元、6.9億元和7.8億元，4年累計(jì)承諾凈利潤(rùn)不低于23.9億元。

　　目前還處于虧損狀態(tài)的盤古數(shù)據(jù)為何做出未來每年凈利潤(rùn)達(dá)數(shù)億的承諾？對(duì)此，盤古數(shù)據(jù)在公告中稱：盤古數(shù)據(jù)利潤(rùn)來源，主要是旗下數(shù)據(jù)中心提供的技術(shù)架構(gòu)服務(wù)以及基于互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心之上的云平臺(tái)開發(fā)及運(yùn)營(yíng)維護(hù)、大數(shù)據(jù)應(yīng)用開發(fā)等增值服務(wù)。盤古數(shù)據(jù)合作方包括中國(guó)電信廣東分公司，所建設(shè)的互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心的最終用戶包括騰訊、阿里等大型知名互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，未來發(fā)展前景良好。

　　此外，盤古數(shù)據(jù)在公告中稱，其旗下盤古錦繡1號(hào)數(shù)據(jù)中心和盤古橫崗9號(hào)數(shù)據(jù)中心已經(jīng)建成，預(yù)計(jì) 4月初開始投入使用；正在建設(shè)盤古錦繡2號(hào)數(shù)據(jù)中心和盤古橫崗8號(hào)數(shù)據(jù)中心，8號(hào)數(shù)據(jù)中心預(yù)計(jì)6月投入使用；另已簽訂協(xié)議的盤古錦繡尚未動(dòng)工的3、4號(hào)和盤古橫崗已建成部分廠房的7、10、11號(hào)等5個(gè)數(shù)據(jù)中心共擁有約7000個(gè)機(jī)架。上述數(shù)據(jù)中心的建成運(yùn)營(yíng)，將支撐其未來業(yè)績(jī)的發(fā)展。

　　但一位從事上市公司并購(gòu)評(píng)估、審計(jì)工作的人士對(duì)新京報(bào)記者表示，精功科技披露的收購(gòu)報(bào)告，對(duì)盤古數(shù)據(jù)的資產(chǎn)構(gòu)成、在手業(yè)務(wù)合同等影響估值和今后業(yè)績(jī)的核心數(shù)據(jù)都沒有披露。

　　“整個(gè)報(bào)告看下來，我們只能看到精功科技打算收購(gòu)一家估值52億的企業(yè)，但為什么做出這個(gè)估值，整個(gè)估值過程，都不知道，而如果是以企業(yè)固定資產(chǎn)和在手合同做出的估值和業(yè)績(jī)承諾，同用承諾業(yè)績(jī)?nèi)サ雇乒乐?，肯定是完全不同的兩種風(fēng)險(xiǎn)，但現(xiàn)在光看預(yù)案，無法看到它是如何估值的”。該人士表示。

　　新京報(bào)記者也曾就收購(gòu)問題聯(lián)系精功科技，在對(duì)方要求下發(fā)送采訪提綱后，截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

　　數(shù)據(jù)中心運(yùn)營(yíng)仍無時(shí)間表

　　新京報(bào)記者于3月19日至21日前往盤古數(shù)據(jù)錦繡、橫崗數(shù)據(jù)基地及公司總部進(jìn)行了實(shí)地走訪。

　　在位于深圳市龍崗區(qū)橫坪公路的祥達(dá)利科技園，整個(gè)園區(qū)被長(zhǎng)約百米的水泥馬路分為A、B兩個(gè)區(qū)域，B區(qū)五棟六排廠房，分別屬于達(dá)力歐電子、旋林光電、微微貝拉倉(cāng)庫(kù)、金天貿(mào)果蔬等企業(yè)，不時(shí)有員工進(jìn)出；另一側(cè)則是三棟七層高樓，樓頂則豎立著盤古數(shù)據(jù)大型廣告牌。

　　記者在現(xiàn)場(chǎng)施工說明牌上看到，上述三棟高樓分別為盤古數(shù)據(jù)7號(hào)、8號(hào)、9號(hào)數(shù)據(jù)中心，其中9號(hào)數(shù)據(jù)中心已經(jīng)基本施工完畢?，F(xiàn)場(chǎng)施工單位項(xiàng)目經(jīng)理對(duì)新京報(bào)記者表示，9號(hào)數(shù)據(jù)中心將在今年3月30日整體竣工驗(yàn)收。

　　在7號(hào)、8號(hào)數(shù)據(jù)中心間約6米寬的空地上，則搭建有一個(gè)簡(jiǎn)易加工棚，不少工人在切割角鐵、搬運(yùn)材料；7號(hào)數(shù)據(jù)中心一樓，也暫時(shí)作為倉(cāng)庫(kù)，堆放著油漆、電纜、鋼管等施工材料；8號(hào)數(shù)據(jù)中心，則有工人在進(jìn)行外墻粉刷、外部玻璃安裝、電纜鋪設(shè)、設(shè)備安裝等工作。

　　對(duì)于7號(hào)、8號(hào)數(shù)據(jù)中心何時(shí)完工交付使用，現(xiàn)場(chǎng)的施工方項(xiàng)目負(fù)責(zé)人表示和盤古數(shù)據(jù)簽有保密協(xié)議，不便透露。而根據(jù)精功科技收購(gòu)預(yù)案中披露的進(jìn)度，8號(hào)數(shù)據(jù)中心預(yù)計(jì)今年6月方能投入使用?，F(xiàn)場(chǎng)的施工工人則向新京報(bào)記者透露，7號(hào)數(shù)據(jù)中心要在今年5月份左右方能進(jìn)行機(jī)柜設(shè)備安裝。

　　在盤古數(shù)據(jù)另一位于深圳市龍華新區(qū)觀瀾街道的錦繡數(shù)據(jù)中心，新京報(bào)記者走訪發(fā)現(xiàn)，園區(qū)共有11棟6層大樓，但人氣冷清，并未見大型施工現(xiàn)象。在園區(qū)深處聯(lián)排4棟大樓中，一棟紅色外墻大樓有幾名頭戴安全帽的工程人員在指導(dǎo)一輛吊車進(jìn)行施工操作。

　　在園區(qū)保安指引下，新京報(bào)記者在標(biāo)識(shí)為5棟的大樓內(nèi)，找到盤古數(shù)據(jù)人員。該隸屬于運(yùn)維部的人士向新京報(bào)記者確認(rèn)，園區(qū)內(nèi)聯(lián)排4棟大樓及5號(hào)、6號(hào)樓均為盤古數(shù)據(jù)租用的園區(qū)大樓，用于數(shù)據(jù)中心建設(shè)，但5號(hào)數(shù)據(jù)中心自2014年便已營(yíng)運(yùn)。

　　子公司被賣 仍宣稱擁有

　　據(jù)盤古數(shù)據(jù)工作人員介紹，公司部分?jǐn)?shù)據(jù)中心2014年便已經(jīng)開始運(yùn)營(yíng)，但在交易預(yù)案中，精功科技稱盤古數(shù)據(jù)自2014年至今均未開展業(yè)務(wù)。盤古數(shù)據(jù)披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也未能顯示已經(jīng)營(yíng)運(yùn)的數(shù)據(jù)中心營(yíng)收情況。

　　新京報(bào)記者在盤古數(shù)據(jù)官網(wǎng)上發(fā)現(xiàn)，盤古數(shù)據(jù)介紹稱位于錦繡數(shù)據(jù)中心的5號(hào)、6號(hào)樓，已分別于2014年12月和2015年6月圓滿交付給某大型互聯(lián)網(wǎng)巨頭企業(yè)使用。而新京報(bào)記者注意到，上述5號(hào)樓、6號(hào)樓數(shù)據(jù)中心，還出現(xiàn)在另一個(gè)上市公司資產(chǎn)重組預(yù)案中。

　　2015年5月，四川金頂擬收購(gòu)互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)公司德利迅達(dá)。德利迅達(dá)在交易預(yù)案中稱，錦繡數(shù)據(jù)中心5、6 號(hào)樓歸屬于其全資子公司盤古龍華數(shù)據(jù)，項(xiàng)目總投資達(dá)2.96億元。德利迅達(dá)披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，盤古龍華截至2015年3月底的總資產(chǎn)為3.64億元，凈資產(chǎn)-125.59萬元；2015年前三個(gè)月，盤古龍華數(shù)據(jù)營(yíng)收727.71億元，凈利潤(rùn)則虧損-227.44萬元。

　　而在盤古數(shù)據(jù)的官方介紹中，錦繡數(shù)據(jù)中心5、6號(hào)樓仍被介紹為其重要的數(shù)據(jù)中心。在今年1月，德利迅達(dá)副總經(jīng)理侯廣吉在公開場(chǎng)合也宣稱錦繡數(shù)據(jù)中心將是公司未來重要的業(yè)務(wù)中心。

　　同一處資產(chǎn)，卻有兩家公司宣稱擁有？新京報(bào)記者通過工商系統(tǒng)查閱盤古龍華數(shù)據(jù)詳細(xì)信息。工商信息顯示，盤古龍華數(shù)據(jù)注冊(cè)資本100萬元，成立于2014年4月，現(xiàn)投資人為德利迅達(dá)。不過在2015年1月，盤古龍華數(shù)據(jù)股權(quán)出現(xiàn)變更，變更前股權(quán)投資人為盤古數(shù)據(jù)，實(shí)際控制人為盤古數(shù)據(jù)創(chuàng)始人徐鍇俊。

　　工商信息披露的資料顯示，盤古龍華數(shù)據(jù)由盤古數(shù)據(jù)創(chuàng)立，后德利迅達(dá)接盤。了解盤古數(shù)據(jù)的知情人士對(duì)新京報(bào)記者透露，盤古龍華數(shù)據(jù)為徐鍇俊賣給德利迅達(dá)的?！氨P古數(shù)據(jù)在極速擴(kuò)展，需要大量資金?！痹撊耸勘硎?。

　　同時(shí)，該人士還否定了外界關(guān)于盤古數(shù)據(jù)是空殼公司，并無實(shí)際業(yè)務(wù)的質(zhì)疑。“看龍華數(shù)據(jù)的資料就能看出，盤古很早就開始這方面的業(yè)務(wù)了，怎么可能是空殼公司?！辈贿^對(duì)于為何已經(jīng)被出售的錦繡5號(hào)、6號(hào)數(shù)據(jù)中心還在盤古數(shù)據(jù)官網(wǎng)介紹中，該知情人士并未回應(yīng)。

　　根據(jù)盤古數(shù)據(jù)官網(wǎng)披露的項(xiàng)目信息，盤古數(shù)據(jù)目前在建和規(guī)劃建設(shè)的數(shù)據(jù)中心，包括深圳橫崗、錦繡、北京亦莊，另外還有上海、廣州、潮州盤古數(shù)據(jù)中心，總規(guī)劃?rùn)C(jī)柜達(dá)1.55萬個(gè)。而上述知情人士透露，到今年年底，盤古數(shù)據(jù)投產(chǎn)機(jī)柜能達(dá)到2萬個(gè)，成為行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)跑者。

　　規(guī)模擴(kuò)張資金來源成謎

　　“大數(shù)據(jù)行業(yè)其實(shí)是重資產(chǎn)行業(yè)，數(shù)據(jù)中心更是，建設(shè)機(jī)房、購(gòu)置機(jī)柜設(shè)備等，一棟數(shù)據(jù)中心大樓投資至少是2個(gè)億以上?！币粯I(yè)內(nèi)人士對(duì)新京報(bào)記者表示。

　　如此大的資金投入，對(duì)成立僅4年的盤古數(shù)據(jù)是個(gè)不小的壓力。精功科技披露的盤古數(shù)據(jù)歷次注冊(cè)資本變更情況顯示，盤古數(shù)據(jù)成立時(shí)，注冊(cè)資本僅100萬元，其中實(shí)際控制人徐鍇俊認(rèn)繳90萬元，羅佳出資10萬元。新京報(bào)記者證實(shí)，羅佳為盤古數(shù)據(jù)總裁助理，其所持的10%股權(quán)乃替徐鍇俊代持。

　　盤古數(shù)據(jù)創(chuàng)立人徐鍇俊， 1999年至2009年曾擔(dān)任中國(guó)惠普有限公司運(yùn)營(yíng)商聯(lián)合營(yíng)銷事業(yè)部總經(jīng)理。目前徐鍇俊以其所控制盤古天地投資持有盤古數(shù)據(jù)75.36%的股權(quán)。2013年11月，盤古數(shù)據(jù)增資至1億元注冊(cè)資本，但歷時(shí)兩年未繳足。而在今年的2月，盤古天地投資將盤古數(shù)據(jù)注冊(cè)資本突擊增至7億元。

　　盤古數(shù)據(jù)增資資金從何而來不得而知，但借款是盤古數(shù)據(jù)籌集資金的方式之一。2015年9 月10日，徐鍇俊以其所控制的盤古天地投資為借款人，向吳宏順、吳晨鑫父子控制的深圳宇宏投資集團(tuán)借款2.06億元，抵押和質(zhì)押物正是盤古數(shù)據(jù)的股權(quán)。而據(jù)新京報(bào)記者了解，橫崗9號(hào)樓數(shù)據(jù)中心，在此前一個(gè)月正式開工建設(shè)。

　　而借款方與盤古數(shù)據(jù)關(guān)系頗為密切。新京報(bào)記者在盤古數(shù)據(jù)位于深圳市龍崗長(zhǎng)興街的總部發(fā)現(xiàn)，其租用的辦公樓，屬于宇宏投資開發(fā)，宇宏投資總部與盤古數(shù)據(jù)同樓辦公。

　　吳宏順父子通過2億元借款，取得了盤古數(shù)據(jù)5.59%股權(quán)。在這起交易中，這部分股權(quán)對(duì)應(yīng)價(jià)值為2.94億元，其將獲得精功科技支付的1.47億元現(xiàn)金及價(jià)值1.47億元的1438.6萬股精功科技股票。而盤古數(shù)據(jù)實(shí)控人徐鍇俊更是最大贏家，其持股75.36%對(duì)應(yīng)價(jià)值為39.565億元，將獲得精功科技所支付的15.03億元現(xiàn)金及價(jià)值24.53億元的股票。

　　接盤方去年僅實(shí)現(xiàn)微利

　　“出手闊綽”掏出52億收購(gòu)盤古數(shù)據(jù)，但現(xiàn)實(shí)情況是精功科技現(xiàn)今日子并不好過。

　　2004年便在深交所上市的精功科技，主營(yíng)專業(yè)設(shè)備制造。上市之后，精功科技業(yè)績(jī)一直起伏不定，除2011年業(yè)績(jī)大爆發(fā)，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)4.02億元的凈利潤(rùn)外，其余年份業(yè)績(jī)均在千萬級(jí)別。2012年、2013年精功科技連續(xù)兩年凈利潤(rùn)虧損，在2014年被ST。

　　2014年，精功科技1.82億元甩賣旗下的杭州專用汽車公司和精功新能源公司，全年實(shí)現(xiàn)1300萬元凈利潤(rùn)，扭虧為盈摘帽。精功科技披露的2015年年報(bào)顯示，精功科技全年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1600萬元，保持微利。

　　而在營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成上，精功科技2015年?duì)I業(yè)收入6.51億元，專用設(shè)備制造主業(yè)的收入則為5.65億元，占比高達(dá)86.71%。公司專用設(shè)備制造業(yè)務(wù)的產(chǎn)品包含建材機(jī)械、工程機(jī)械、紡織機(jī)械、太陽(yáng)能光伏裝備、碳纖維生產(chǎn)線等。其中，碳纖維生產(chǎn)線、紡織機(jī)械、建材機(jī)械的收入占比居各產(chǎn)品前三，且碳纖維生產(chǎn)線更是為公司在2015年帶來了2.16億元的收入，占比近1/3，但其他營(yíng)收占比較高的主產(chǎn)品收入均比2014年有明顯下滑。

　　碳纖維生產(chǎn)線收入也只是得益于公司在去年的一項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。精功科技2015年10月28日公告稱，其與浙江精業(yè)新興材料有限公司簽署有關(guān)千噸碳纖維成套生產(chǎn)線產(chǎn)品的銷售合同，合同金額含稅達(dá)2.59億元。而交易方浙江精業(yè)新興材料有限公司與公司的控股股東同為精功集團(tuán)。值得注意的是，此套產(chǎn)品也是公司去年銷售的唯一一套碳纖維生產(chǎn)線產(chǎn)品。

　　而截至2015年年底，精功科技持有現(xiàn)金貨幣3.67億元。而為收購(gòu)盤古數(shù)據(jù)，精功科技將支付16.5億元現(xiàn)金外加價(jià)值36億元的股票。為籌集資金收購(gòu)盤古數(shù)據(jù)，精功科技將配套募集28億元資金。

　　精功科技控股股東則將參與認(rèn)購(gòu)其中的22億元。在這起交易披露前的3月11日，盤古天地將盤古數(shù)據(jù)19.05%的股權(quán)作價(jià)10億元轉(zhuǎn)讓給精功集團(tuán)，這部分股權(quán)在交易完成后將等值轉(zhuǎn)換成精功科技9804萬股股票。

　　雖然是等值轉(zhuǎn)換，但精功科技所支付的股票對(duì)價(jià)為10.2元/股，而精功科技停牌前最后一個(gè)交易日14.7元/股，精功集團(tuán)相當(dāng)于低價(jià)增持上市公司股票，將自身持股比例提升到39.57%，較交易前提高近10個(gè)百分點(diǎn)。

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