證監(jiān)會(huì)“七招”圍堵漏洞?避免集中、大幅、無序減持

??? 主持人孫華：5月27日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》。同一天，滬深證券交易所也出臺(tái)了完善減持制度的實(shí)施細(xì)則。新規(guī)自公布之日起施行。減持新規(guī)有何變化？業(yè)界人士如何評(píng)價(jià)減持新規(guī)？今日本報(bào)給予解讀，以饗讀者。

　　5月27日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》。同一天，滬深證券交易所也出臺(tái)了完善減持制度的實(shí)施細(xì)則。新規(guī)自公布之日起施行。

　　上市公司股份減持制度是資本市場(chǎng)重要的基礎(chǔ)性制度，對(duì)于穩(wěn)定上市公司治理、維護(hù)二級(jí)市場(chǎng)穩(wěn)定、保護(hù)投資者特別是中小投資者合法權(quán)益具有十分重要的作用。

　　證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸介紹，本次對(duì)《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》修改的主要內(nèi)容包括七個(gè)方面。

　　一是完善大宗交易“過橋減持”監(jiān)管安排。通過大宗交易減持股份的，出讓方與受讓方，都應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所關(guān)于減持?jǐn)?shù)量、持有時(shí)間等規(guī)定。

　　二是完善非公開發(fā)行股份解禁后的減持規(guī)范。持有非公開發(fā)行股份的股東，在鎖定期屆滿后12個(gè)月內(nèi)通過集中競(jìng)價(jià)交易減持，應(yīng)當(dāng)符合證券交易所規(guī)定的比例限制。

　　三是完善適用范圍。對(duì)于雖然不是大股東，但如果其持有公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份和上市公司非公開發(fā)行的股份，每3個(gè)月通過證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易減持的該部分股份總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。

　　四是完善減持信息披露制度。增加了董監(jiān)高的減持預(yù)披露要求，從事前、事中、事后全面細(xì)化完善大股東和董監(jiān)高的披露規(guī)則。

　　五是完善協(xié)議轉(zhuǎn)讓規(guī)則。明確可交換債換股、股票權(quán)益互換等類似協(xié)議轉(zhuǎn)讓的行為應(yīng)遵守《減持規(guī)定》。適用范圍內(nèi)的股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的，出讓方與受讓方應(yīng)在一定期限內(nèi)繼續(xù)遵守減持比例限制。

　　六是規(guī)定持股5%以上股東減持時(shí)與一致行動(dòng)人的持股合并計(jì)算。

　　七是明確股東減持應(yīng)符合證券交易所規(guī)定，有違反的將依法查處；為維護(hù)交易秩序、防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，證券交易所對(duì)異常交易行為可以依法采取限制交易等措施。

　　修改后的減持制度從減持?jǐn)?shù)量、減持方式以及信息披露等方面對(duì)上市公司股東的減持股份行為作出了要求，那么，這是否限制了股東正常轉(zhuǎn)讓股份的合法權(quán)利？

　　對(duì)此，鄧舸表示，總的來看，上市公司股東減持問題既涉及股東正常轉(zhuǎn)讓股份，也涉及證券市場(chǎng)正常交易秩序的維護(hù)。一方面，股份轉(zhuǎn)讓是上市公司股東的基本權(quán)利，必須予以尊重和維護(hù)；另一方面，股份轉(zhuǎn)讓又直接涉及市場(chǎng)秩序穩(wěn)定與其他投資者權(quán)益保障，必須進(jìn)行規(guī)范，確保有序轉(zhuǎn)讓。《公司法》第144條規(guī)定，上市公司的股票，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

　　鄧舸介紹，此次修改完善減持制度，基于“問題導(dǎo)向、突出重點(diǎn)、合理規(guī)制、有序引導(dǎo)”的原則，對(duì)當(dāng)前實(shí)踐中存在的、社會(huì)反響強(qiáng)烈的突出問題作了有針對(duì)性的制度安排。在完善具體制度規(guī)則時(shí)，通盤考慮、平衡兼顧，既維護(hù)二級(jí)市場(chǎng)穩(wěn)定，也關(guān)注市場(chǎng)的流動(dòng)性；既關(guān)注資本退出渠道是否正常，也保障資本形成功能的發(fā)揮；既保障股東轉(zhuǎn)讓股份的應(yīng)有權(quán)利，也保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益；既考慮資本市場(chǎng)的頂層制度設(shè)計(jì)，也關(guān)注市場(chǎng)面臨的現(xiàn)實(shí)問題，著眼于堵塞現(xiàn)有制度的漏洞，避免集中、大幅、無序減持?jǐn)_亂二級(jí)市場(chǎng)秩序、沖擊市場(chǎng)信心。

　　此次修改減持制度，對(duì)上市公司股東在一定期限內(nèi)減持股份的數(shù)量作出了限制，對(duì)此，鄧舸表示，在現(xiàn)行證券法律體系下，完善后的減持制度進(jìn)一步引導(dǎo)上市公司股東、董監(jiān)高規(guī)范、理性、有序減持股份，有利于進(jìn)一步健全上市公司治理，形成穩(wěn)定的市場(chǎng)預(yù)期，維護(hù)證券市場(chǎng)交易秩序，進(jìn)一步提振市場(chǎng)信心。因此，修改后的減持制度將更有利于引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)資本專注實(shí)業(yè)，對(duì)市場(chǎng)流動(dòng)性的影響，對(duì)投資者預(yù)期的影響，應(yīng)該說皆是正面的。

　　談及減持政策調(diào)整對(duì)鎖定期是否會(huì)有影響時(shí)，鄧舸表示，減持政策調(diào)整不涉及首發(fā)鎖定期問題，首發(fā)鎖定期繼續(xù)執(zhí)行現(xiàn)有規(guī)定。

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