嚴(yán)疏并舉監(jiān)管并購重組 仍需提防其中雷區(qū)

　　嚴(yán)疏并舉監(jiān)管并購重組 仍需提防其中雷區(qū) 　

　　去年下半年開始，在IPO加速與再融資新政出爐雙重作用下，A股并購重組市場一度遇冷。然而，在并購重組審核項(xiàng)目數(shù)量連續(xù)5個(gè)月不足15家后，今年6月份、7月份連續(xù)兩個(gè)月，證監(jiān)會并購重組審核委員會審核量超過20家，并購重組申請回暖態(tài)勢較為明顯。

　　梳理今年以來并購重組委的審核結(jié)果，綜合比對上會情況及過會率，可以發(fā)現(xiàn)A股重組并購市場似乎開始呈現(xiàn)新的景象，即符合監(jiān)管要求的優(yōu)質(zhì)并購案例數(shù)量增多且均獲得通過，而挑戰(zhàn)監(jiān)管尺度的方案則一地雞毛。有業(yè)內(nèi)人士指出：“在嚴(yán)疏并舉的監(jiān)管體系下，并購重組市場正逐漸回歸理性，那些為了并購而并購的行為在當(dāng)前的監(jiān)管環(huán)境下將無處遁形?！?/p>

　　在絕大多數(shù)企業(yè)通過資產(chǎn)購買、出售和置換做大做強(qiáng)主業(yè)或拓展業(yè)務(wù)新領(lǐng)域的同時(shí)，部分企業(yè)卻視并購重組為“兒戲”，“忽悠式”重組、隨意變更業(yè)績承諾等失信行為屢屢發(fā)生。

　　在重拳出擊“忽悠式”重組的基礎(chǔ)上，證監(jiān)會新聞發(fā)言人近期表示，下一步證監(jiān)會將按照“依法、全面、從嚴(yán)”監(jiān)管的要求，持續(xù)強(qiáng)化并購重組業(yè)績承諾監(jiān)管，保持監(jiān)管威懾力，對違法違規(guī)事項(xiàng)發(fā)現(xiàn)一起、查處一起，切實(shí)維護(hù)市場秩序，保障投資者合法權(quán)益。

　　由此看來，并購重組正在逐漸趨于正本清源，這是A股制度建設(shè)不斷完善帶來的值得肯定的進(jìn)步。然而，在這個(gè)過程中不規(guī)范甚至違法的、對投資者產(chǎn)生重大影響的并購行為仍然時(shí)有發(fā)生。

　　截至7月末，今年共有7家公司重組并購案例上會被否。翻閱被否公司的審核意見發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管層的關(guān)注點(diǎn)幾乎都集中在與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的各類情形，而痛點(diǎn)幾乎均在標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力上。比如今年第一家被否的金利科技(一次上會)，其作價(jià)18.4億元收購微屏軟件93%股份，審核意見顯示為標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)的公允性以及盈利預(yù)測的主要業(yè)績指標(biāo)缺乏合理依據(jù)。

　　因行業(yè)或市場環(huán)境變化、標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績不達(dá)預(yù)期、監(jiān)管政策調(diào)整而導(dǎo)致的重組失敗本無可厚非，但部分交易中暴露出的失信行為，卻不能不讓監(jiān)管層警覺。說到這里不得不提及的是鞍重股份與九好集團(tuán)的忽悠式重組一案，資料顯示，2015年11月14日，鞍重股份發(fā)布九好集團(tuán)與其重大資產(chǎn)重組預(yù)案。這個(gè)“看上去很美”的重組計(jì)劃并沒能付諸實(shí)施。今年3月，這起“忽悠式”重組典型案例受到監(jiān)管部門頂格處罰。在這一過程中，鞍重股份股價(jià)從87.79元/股的歷史高位一路下行，無數(shù)投資者收獲一地雞毛。

　　8月8日，中證中小投資者服務(wù)中心宣布擬再啟證券支持訴訟，公開征集因九好集團(tuán)與鞍重股份重大資產(chǎn)重組中虛假記載、重大遺漏而受損的中小投資者。這也將是投服中心成立以來提起的第五例證券支持訴訟。多位業(yè)界人士表示，對于在并購重組過程中存在虛假陳述、內(nèi)幕交易等違法行為的，在從嚴(yán)查處之外，還應(yīng)強(qiáng)化民事責(zé)任追究，通過提高背信成本的方式遏制嚴(yán)重失信行為。在這一方面，投服中心向九好集團(tuán)、鞍重股份及相關(guān)責(zé)任人提起的證券支持訴訟，或?qū)⒊蔀榉独?/p>

　　除此之外，經(jīng)上交所查實(shí)，廈華電子在未經(jīng)充分論證和審慎決策的情況下，啟動辦理重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行停牌，雖經(jīng)多次提醒、督促，依然不斷變更、調(diào)整、反復(fù)籌劃重大事項(xiàng)，公司籌劃重大事項(xiàng)不審慎，導(dǎo)致公司股票長期停牌，嚴(yán)重影響公司股票正常交易秩序；同時(shí)，公司籌劃的重組和非公開發(fā)行一直存在重大不確定性，但公司未能及時(shí)、充分履行信息披露義務(wù)，未及時(shí)、充分披露有關(guān)重組標(biāo)的變更、終止、非公開發(fā)行方案調(diào)整的信息，風(fēng)險(xiǎn)揭示不充分，嚴(yán)重影響了投資者的知情權(quán)。7月18日，廈華電子及時(shí)任董事長王玲玲(代行董事會秘書職責(zé))遭上交所公開譴責(zé)。

　　正在進(jìn)行的重組事件中，ST生化尤其值得注意，6月28日公司公告擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，重組標(biāo)的為同處血制品行業(yè)的山西康寶生物制品股份有限公司，公開資料顯示山西康寶采漿量規(guī)模，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)都較ST生化高出一籌，若重組順利進(jìn)行，ST生化可能將邁入發(fā)展新階段。然而從公布重組的時(shí)間來看，公司于6月21日盤中停牌，6月28日的公告中明確21日中午收到了浙民投天弘要約收購文件，但同時(shí)公告停牌原因?yàn)橹卮筚Y產(chǎn)重組，重組是否是反制要約收購的手段不得而知；從ST生化披露的重組細(xì)節(jié)，本次“重大資產(chǎn)重組”的“籌劃過程”僅僅只有二級子公司員工的兩個(gè)電話而已。“電話重組”實(shí)在辨不出真?zhèn)?；而此前?月份ST生化多位高官增持也讓人費(fèi)解，重組前一個(gè)月增持是否有內(nèi)幕交易的嫌疑呢？截止目前ST生化已經(jīng)停牌一個(gè)半月，聯(lián)想到要約收購和解后終止重組的愛建集團(tuán)，ST生化的投資者心情可能無比的復(fù)雜，或許只有時(shí)間能給投資者答案了！

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