過渡期損益存爭(zhēng)議 華仁藥業(yè)終止收購紅塔創(chuàng)新

　　華仁藥業(yè)(300110)擬斥資34.4億元收購創(chuàng)投機(jī)構(gòu)紅塔創(chuàng)新開啟“醫(yī)藥+創(chuàng)投”雙輪驅(qū)動(dòng)模式的重組大計(jì)落空。華仁藥業(yè)今日公告稱，由于交易雙方對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)過渡期損益歸屬發(fā)生分歧，公司將終止購買紅塔創(chuàng)新投資股份有限公司100%股權(quán)并募集配套資金事項(xiàng)。公司承諾至少三個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。公司股票已于12月17日開始停牌，直到12月21日復(fù)牌。

　　今年5月，華仁藥業(yè)公布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬以7.47元/股價(jià)格發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買云南紅塔集團(tuán)、萬華集團(tuán)、華潤深國投、云南白藥等持有的紅塔創(chuàng)新合計(jì)100%股權(quán)。同時(shí)，上市公司擬向公司實(shí)際控制人梁福東實(shí)際控制的創(chuàng)盈睿信非公開發(fā)行股份募集5億元配套資金，全部用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。經(jīng)初步協(xié)商，紅塔創(chuàng)新100%股權(quán)的交易價(jià)格為34.4億元。

　　資料顯示，紅塔創(chuàng)新成立于2000年，主營股權(quán)投資業(yè)務(wù)。截至2015年2月28日，紅塔創(chuàng)新已累計(jì)投資金額11.01億元。其中，已完全退出的項(xiàng)目共11個(gè)，有10家已成功上市，累計(jì)投資金額1.19億元；目前仍持有投資項(xiàng)目共30個(gè)，累計(jì)投資金額9.82億元。紅塔創(chuàng)新在國內(nèi)創(chuàng)投行業(yè)的業(yè)績相當(dāng)優(yōu)異，2013年和2014年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1.66億元和2.06億元。

　　值得注意的是，華仁藥業(yè)與紅塔創(chuàng)新有著長期合作關(guān)系。紅塔創(chuàng)新于2007年8月通過受讓華仁世紀(jì)集團(tuán)股權(quán)的方式投資入股華仁藥業(yè)，并推動(dòng)公司登陸創(chuàng)業(yè)板，此后一直與華仁藥業(yè)保持了密切的合作。紅塔創(chuàng)新總經(jīng)理孫曉長期擔(dān)任華仁藥業(yè)副董事長，紅塔創(chuàng)新通過參與華仁藥業(yè)董事會(huì)、股東大會(huì)等，對(duì)華仁藥業(yè)涉及業(yè)務(wù)發(fā)展、資本運(yùn)作等重大事項(xiàng)的決策和規(guī)劃起到了重要的作用。

　　華仁藥業(yè)曾樂觀預(yù)計(jì)，如果交易順利完成，紅塔創(chuàng)新投資重點(diǎn)將向符合華仁藥業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)傾斜，華仁藥業(yè)的醫(yī)藥主業(yè)將與紅塔創(chuàng)新的投資業(yè)務(wù)形成良好的互動(dòng)，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)公司的持續(xù)發(fā)展能力。

　　而收購落空，皆因云南合和對(duì)紅塔創(chuàng)新在交易過渡期的利潤分配有異議。

　　華仁藥業(yè)透露，2015年12月7日，公司收到本次交易對(duì)方之一云南紅塔集團(tuán)的股東云南合和(集團(tuán))轉(zhuǎn)發(fā)上級(jí)主管機(jī)關(guān)審核意見及書面函件，審核意見明確要求交易對(duì)方按照有關(guān)規(guī)定對(duì)重組過渡期間紅塔創(chuàng)新?lián)p益享有權(quán)予以主張，并要求將紅塔創(chuàng)新2015年3-10月的凈利潤由紅塔創(chuàng)新原股東共同享有并在本次重組交割日前實(shí)施分配。

　　華仁藥業(yè)董事會(huì)對(duì)國有資產(chǎn)主管部門的審核意見進(jìn)行了充分的討論，認(rèn)為在鎖定華仁藥業(yè)股票發(fā)行價(jià)格的基礎(chǔ)上單方面變更過渡期損益歸屬，不利于維護(hù)公司及廣大投資者的利益，將給上市公司帶來重大不可控風(fēng)險(xiǎn)，無法接受交易對(duì)方上級(jí)主管部門關(guān)于過渡期損益歸屬的調(diào)整意見，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　華仁藥業(yè)表示，本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的終止，未對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營等方面造成不利影響。公司未來將繼續(xù)完善公司產(chǎn)業(yè)整合與升級(jí)，尋找新的盈利增長點(diǎn)。

　　另外，國信證券(002736 )作為紅塔創(chuàng)新股東同日公告，表示已獲悉華仁藥業(yè)終止收購紅塔創(chuàng)新，該事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司構(gòu)成重大影響。目前國信證券持有紅塔創(chuàng)新1500萬股股份，占其總股本的2.50%。

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