重要股東董監(jiān)高減持制度有望完善 專家建議借鑒成熟市場經(jīng)驗(yàn)

　　近期一些上市公司重要股東（持股5%以上股東）頻繁減持、“精準(zhǔn)”減持、“清倉式”減持等行為，引發(fā)市場廣泛關(guān)注。業(yè)內(nèi)人士表示，在加大力度打擊違法違規(guī)減持的同時(shí)，監(jiān)管部門有望進(jìn)一步完善大股東及董監(jiān)高減持制度。上市公司股東減持股份必須依法合規(guī)，不能恣意妄為。接受中國證券報(bào)記者采訪的專家表示，應(yīng)完善相關(guān)制度，疏堵結(jié)合規(guī)范減持行為。重要股東及董監(jiān)高都是內(nèi)幕信息知情人，完善減持制度應(yīng)注意防范和打擊內(nèi)幕交易、操縱市場、虛假信息披露等違法違規(guī)行為。

　　減持須依法合規(guī)

　　Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2月15日，今年以來滬深上市公司共發(fā)布232份減持公告，A股上市公司重要股東、董監(jiān)高及其親屬的凈減持金額累計(jì)達(dá)107.68億元，去年的減持金額累計(jì)達(dá)3609億元。去年有338位股東在經(jīng)歷一輪或多輪減持后，持股數(shù)已變?yōu)榱?，?shí)現(xiàn)“清倉式”減持，涉及275家上市公司。

　　除“清倉式”減持外，“精準(zhǔn)”減持也多次出現(xiàn)。部分上市公司重要股東在利空消息發(fā)布之前減持，或涉嫌與一些機(jī)構(gòu)合謀推高股價(jià)后再減持，或通過高送轉(zhuǎn)“掩護(hù)”其減持。這些行為嚴(yán)重?cái)_亂了資本市場秩序，損害了中小投資者合法權(quán)益。重要股東及董監(jiān)高減持的理由大多是“個(gè)人資金需要”、“企業(yè)發(fā)展需要”等。

　　南開大學(xué)金融發(fā)展研究院教授田利輝認(rèn)為，目前重要股東及董監(jiān)高減持存在的問題是制度不夠完善、信息披露不夠充分、存在內(nèi)幕交易。違法違規(guī)減持會動(dòng)搖市場信心，應(yīng)該依法嚴(yán)懲。

　　隨著IPO常態(tài)化，未來A股仍面臨較大減持壓力。Wind數(shù)據(jù)顯示，一季度A股將迎來總量達(dá)1443.57億股、市值約1.87萬億元的限售股解禁。

　　證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍此前表示，股份轉(zhuǎn)讓是上市公司股東的基本權(quán)利，但權(quán)利的行使必須依法合規(guī)，在不影響市場秩序的前提下進(jìn)行。大股東在減持股份時(shí)應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，嚴(yán)格按照法律法規(guī)、自律規(guī)則并遵守承諾，不得濫用控制地位和信息優(yōu)勢侵害中小股東合法權(quán)益。對于減持過程中涉嫌信息披露虛假、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，證監(jiān)會將堅(jiān)決查處，嚴(yán)格追責(zé)。

　　成熟市場經(jīng)驗(yàn)可資借鑒

　　規(guī)范股東股份轉(zhuǎn)讓權(quán)利以保障中小投資者利益和市場穩(wěn)定性，是各國證券市場的通行做法。

　　田利輝表示，美國、中國香港地區(qū)等發(fā)達(dá)證券市場在鎖定期和信息披露方面有嚴(yán)格的要求和明確的規(guī)則。規(guī)則的核心是公開、公平、公正。美國證監(jiān)會（SEC）通過制定144規(guī)則的方式明確了可以獲得豁免的方式，從而構(gòu)成了美國關(guān)于證券減持的規(guī)定。此外，美國的內(nèi)幕交易規(guī)則對大股東及董事、高管的減持有一定約束作用。例如，鎖定期方面，144規(guī)則對所有受限證券均規(guī)定了鎖定期，并根據(jù)發(fā)行人類型的不同，規(guī)定了不同的鎖定期。

　　交易申報(bào)要求方面，發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方在任意3個(gè)月內(nèi)減持總量超過5000股，或總金額超過5萬美元的，應(yīng)當(dāng)向SEC提交144表格。需要填寫的信息主要涉及發(fā)行人的基本信息、本次減持?jǐn)?shù)量、前3個(gè)月的減持情況等。如果減持的證券在全國性證券交易所交易，證券持有人還應(yīng)向交易所遞送144表格。

　　交易方式要求方面，發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方只有通過“委托經(jīng)紀(jì)商進(jìn)行交易”、“直接與做市商進(jìn)行交易”、“無風(fēng)險(xiǎn)自營交易”等方式減持時(shí)，才無需向SEC注冊。

　　減持?jǐn)?shù)量限制方面，發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方每任意3個(gè)月內(nèi)可減持證券的數(shù)量總額不得超過“發(fā)行人流通在外證券總量的1%”、“履行交易申報(bào)要求的前4周內(nèi)，該證券的每周平均交易量”兩值中的較大值。

　　中國香港地區(qū)主要從鎖定期和信息披露兩個(gè)方面對持股5%以上的股東以及董事、高管的股票減持予以具體規(guī)定。鎖定期方面，控股股東在公司上市之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，7至12個(gè)月內(nèi)不得喪失控股地位。允許控股股東質(zhì)押，但應(yīng)如實(shí)披露。IPO前承諾購買一定數(shù)量的機(jī)構(gòu)投資者和大型企業(yè)也要受鎖定期限制，時(shí)間通常為6個(gè)月。信息披露方面，董事和高管須披露所有交易，即便持有極少量的股份或債券也要披露。一般情況下，持股5%以上的股東以及董事、高管應(yīng)當(dāng)在需要披露的事件發(fā)生后的3個(gè)營業(yè)日內(nèi)，按照香港證監(jiān)會制定的表格填報(bào)相關(guān)信息，并按照證監(jiān)會要求的時(shí)間向上市公司和聯(lián)交所發(fā)出通知。香港聯(lián)交所應(yīng)及時(shí)通過交易所網(wǎng)站公開披露。對于個(gè)別情況，填報(bào)信息的時(shí)間可以延長至10個(gè)交易日內(nèi)。

　　疏堵并舉完善相關(guān)制度

　　業(yè)內(nèi)人士指出，部分上市公司重要股東通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式，繞過“上市公司大股東在三個(gè)月內(nèi)通過證券交易所集中競價(jià)交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的百分之一”等監(jiān)管要求，在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)大規(guī)模減持甚至“清倉式”減持。

　　專家表示，應(yīng)完善相關(guān)制度，疏堵結(jié)合規(guī)范減持行為。從美國、中國香港證券市場的實(shí)踐來看，大多從限售期、減持方式、減持?jǐn)?shù)量等多方面對減持行為進(jìn)行規(guī)范和限制。其中，鎖定期雖然并不算太長，但相關(guān)的交易申報(bào)、信息披露及減持?jǐn)?shù)量要求比較嚴(yán)格?？稍诮梃b境外證券市場減持制度的基礎(chǔ)上，結(jié)合證券市場投資者結(jié)構(gòu)、上市公司股東結(jié)構(gòu)等實(shí)際情況，取長補(bǔ)短，完善關(guān)于大股東及董監(jiān)高減持的制度，建立監(jiān)管其減持行為的長效機(jī)制，引導(dǎo)大股東及董監(jiān)高依法、透明、有序減持。

　　田利輝認(rèn)為，重要股東和董監(jiān)高減持制度需要從法理和細(xì)節(jié)等方面進(jìn)一步完善。在法理上，內(nèi)部人減持必須秉持三公原則；在細(xì)節(jié)上，內(nèi)部人減持需要防范種種事中的精心隱秘手段，事先明確規(guī)則，事后落實(shí)嚴(yán)懲。

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