中科云網(wǎng)控制權爭奪戰(zhàn)升級

　　爭議漩渦中的中科云網(wǎng)22日晚間披露了深交所問詢函的回復。回復中稱，董事會對孟凱是否有權提請召開臨時股東大會及臨時董事會存在疑問，目前公司已恢復正常經營秩序。

　　中科云網(wǎng)實控人孟凱、現(xiàn)任董事長王禹皓和公司董事陳繼互相指責上演了一部“大戲”。卷入三方紛爭中的中科云網(wǎng)，其控制權到底花落誰家？

　　17頁長文回復深交所問詢函

　　從中科云網(wǎng)近期公告來看，自公司2月7日晚間曝出“非法占領”事件后，深交所至少發(fā)出了兩封問詢函件，一封為中小板問詢函［2017］第44號，另一封則為中小板關注函［2017］第41號。

　　稍早之前，中科云網(wǎng)已經對44號問詢函進行了回復。2月22日晚間，中科云網(wǎng)對41號關注函進行了長達17頁的回復。

　　問詢函要求公司說明，是否按照相關規(guī)定及時回復其控股股東孟凱提請召開臨時股東大會的議案，并要求公司說明其監(jiān)事會重復審議孟凱所提議案的原因及合法合規(guī)性。中科云網(wǎng)表示，公司郵箱收到以控股股東孟凱名義發(fā)出的要求召開臨時股東大會等提案電子文件掃描件的電子郵件。公司認為僅憑郵件不足以證明孟凱以股東的身份向董事會提出召開臨時股東大會及臨時董事會。公司董事會召開臨時工作會議對此進行合議，合議結果為不提請召開相關會議。

　　公司表示，截至目前，孟凱涉及其標的股東的個人債務未清償完畢，董事會對孟凱是否有權提請召開臨時股東大會及臨時董事會存在疑問。

　　公司還稱，在難以確定控股股東是否有權提請召開相關會議的情況下，監(jiān)事會對孟凱提出的相同的議案進行第二次會議審議，該做法的嚴謹性及合法合規(guī)性存疑。公司已通過法律途徑對該問題進行解決。

　　關于問詢函提出的相關媒體報道是否屬實，公司回復表示，經核實，相關媒體關于“陳繼參與重組中科云網(wǎng)”等報道失實。截至目前，公司未收到董事陳繼有關籌劃涉及公司重大資產重組或其他重大事項的書面文件。

　　問詢函還要求公司自查公司被不明身份人員控制事項對生產經營的影響及后續(xù)可能帶來的重大風險等。公司回復表示，目前公司已恢復正常經營秩序。

　　中科云網(wǎng)起訴實控人孟凱

　　中科云網(wǎng)的控制權爭奪戰(zhàn)繼續(xù)升級。中科云網(wǎng)日前公告稱，公司于2017年2月13日以“損害公司利益責任糾紛”為案由，向海淀法院起訴公司控股股東孟凱，于2月14日收到海淀法院《受理案件通知書》。

　　根據(jù)公告內容披露，中科云網(wǎng)請求法院判令孟凱發(fā)送的《關于提請監(jiān)事會召開中科云網(wǎng)2017年度第一次臨時股東大會的議案》無效，判令孟凱賠償公司損失3萬元整，公司同時還起訴了第三屆監(jiān)事會主席劉小麟，請求法院依法判令《中科云網(wǎng)科技集團股份有限公司第三屆監(jiān)事會2017年第二次臨時會議的決議》無效，并依法撤銷監(jiān)事會公告的《關于召開中科云網(wǎng)2017年度第一次臨時股東大會的議案》。

　　根據(jù)此前的公告，公司控股股東孟凱于2017年1月18日向公司董事會提請召開2017年度第一次臨時股東大會，審議《關于罷免王禹皓先生中科云網(wǎng)第三屆董事會董事的議案》。1月20日第三屆董事會臨時工作會議結果為過半數(shù)董事不同意召開臨時股東大會。孟凱于1月23日向公司監(jiān)事會書面提請召開公司2017年度第一次臨時股東大會，監(jiān)事會同意召開公司2017年度第一次臨時股東大會，提請股東大會審議上述議案。同時，監(jiān)事會還提議召開第三屆董事會2017年第二次臨時會議，審議《關于罷免王禹皓先生中科云網(wǎng)第三屆董事會董事長的議案》以及《關于選舉陳繼先生擔任中科云網(wǎng)第三屆董事會董事長的議案》。

　　中科云網(wǎng)稱，孟凱目前不具備直接對公司行使股東權利的條件，向公司監(jiān)事會提出的《關于提請監(jiān)事會召開中科云網(wǎng) 2017年度第一次臨時股東大會的議案》違背“誠實信用原則”。劉小麟組織的公司第三屆監(jiān)事會 2017年第二次臨時會議在程序上未能按照原定的時間、地點召開，參加人員不符合《公司法》等相關法律、法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定。

　　2月15日晚,中科云網(wǎng)在回復深交所問詢函稱，孟凱先生作為公司的實際控制人、信息披露義務人，涉嫌以個人接受媒體采訪方式代替公司公告，虛假傳播公司正在進行重組，容易誤導廣大股東尤其是中小股東，其行為涉嫌違反《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第2.14條之“上市公司及相關信息披露義務人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時間不得先于指定媒體，在指定媒體上公告之前不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。”的規(guī)定。對此，公司將保留追究其法律責任的權利。此前的2月8日，深交所向中科云網(wǎng)下發(fā)了關注函，要求公司核查并說明提議召開董事會是否屬于監(jiān)事會職權范圍，公司監(jiān)事會審議重復議案的原因及合法合規(guī)性，等系一列問題。

　　“奪權”亂局

　　控股股東和現(xiàn)任董事長開撕直到上演“奪門”大戰(zhàn)，這在A股公司中并不多見。

　　實際上，從2016年底開始，圍繞著上市公司的控制權，中科云網(wǎng)控股股東孟凱、現(xiàn)任董事長王禹皓和公司董事陳繼之間的爭斗就在不斷升級。

　　2015年，中科云網(wǎng)陷入經營困境，孟凱的股票面臨被查封的風險，為了解決自身十余億元債務問題，孟凱引入王禹皓為中科云網(wǎng)董事長。當年11月，孟凱簽署了若干經公證的授權委托書，授權公司董事長兼總裁王禹皓代為行使相關權利。委托書稱，委托期限自本授權委托書簽署之日起，本次委托事項不可撤銷地授權給王禹皓，直至委托人將與標的股份相關的個人債務全部清償完畢為止。

　　2015年12月5日，中科云網(wǎng)以5.3億元的價格，剝離團膳以外的餐飲業(yè)務。2016年4月，中科云網(wǎng)宣布擬以18億元收購四川鼎成100%股權，并向長城國融投資管理有限公司、長城（德陽）長信投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、陸鎮(zhèn)林發(fā)行股份募集不超過13.39億元配套資金。不過，這一交易最后被迫終止。無奈之下，孟凱又找來了陳繼，根據(jù)上市公司的公告，2016年10月27日，由王禹皓提名，陳繼成為該公司董事候選人，并在當年11月10日的股東大會上獲得通過。2017年1月16日，中科云網(wǎng)公告稱，1月12日收悉董事陳繼通過電子郵件發(fā)來的《授權委托書》圖片，該圖片內容顯示，公司控股股東孟凱于2016年12月29日簽署了經公證的《授權委托書》，其主要內容為委托陳繼先生代為行使中科云網(wǎng)第四屆董事會董事提名權。

　　按照孟凱對外公開的說法，到了2015年12月31日，王禹皓只解決了中科云網(wǎng)4.3億元公司債務，公司成功保殼，但其個人背負的10億元左右的債務卻沒有按約解決。在這種情況下，自己找到了陳繼接手其5.05億元債務，避免了自身股票被強制拍賣的情況：中科云網(wǎng)此前曾公告，2013年12月18日至2014年6月24日，孟凱將所持1.81億股在中信證券進行質押式回購融資。但因后期財務惡化無力償還，中信證券將孟凱告上法庭，并進入強制執(zhí)行階段，其股票面臨被拍賣的境地。但是，陳繼這一代償是有條件的，陳繼要進駐中科云網(wǎng)董事會，并擔任董事長。然而，王禹皓卻不愿意就此退出，三人的矛盾于是就此激化。

　　中科云網(wǎng)2月7日晚間公告稱，1月24日公司下班后，多名不明身份人員撬門強行進入公司并對大門加鎖，公司安保人員勸阻無效后報警，出警人員雖然此后抵達現(xiàn)場，但未能幫助公司解決辦公區(qū)域被非法控制的問題。1月25日，公司收到以孟凱名義郵箱發(fā)來的聲明，稱“個人自掏腰包請安保人員維護上市公司財產不受損失，為的是公司所有股東的利益?！?/p>

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