中國股票發(fā)審背后的秘密：搞定11個關鍵人就行

　　歷次發(fā)行體制改革回顧

　　中國證監(jiān)會對發(fā)行制度的市場化改革，多年來在重重爭議中不斷反復，推進緩慢

　　◎ 本刊記者 鄭斐 | 文

　　新股發(fā)行體制改革的步伐從未停止，跨越三任證監(jiān)會主席任期?，F(xiàn)任證監(jiān)會主席郭樹清2011年10月履新以來，在發(fā)行體制方面也推出多項市場化改革措施，深受業(yè)內關注。

　　2012年11月，為化解新股發(fā)行存量淤積已達800家的困境，主管發(fā)行的證監(jiān)會副主席姚剛召開寧波會議，與十余家券商高管共商新股發(fā)行對策。

　　1月8日，中國證監(jiān)會在北京香山召開會議，部署行動發(fā)動IPO打假。如何真正推進發(fā)行體制市場化改革，解決長期以來的非正常二級市場溢價、新股業(yè)績變臉、機構投資者定價作用不足等根深蒂固的問題，仍是監(jiān)管機構統(tǒng)一理念后，要打的一場硬仗。

　　市場化方向

　　2001年3月，證監(jiān)會以第01號令公布《上市公司新股發(fā)行管理辦法》，簽發(fā)人是時任證監(jiān)會主席周小川。

　　這部管理辦法首次明確規(guī)定了新股上市發(fā)行條件、發(fā)行程序、審核事項，并提出信息披露的具體要求和上市公司、中介機構應當承擔的法律責任。這部管理辦法，將上市公司信息披露的責任和主承銷商的勤勉盡責規(guī)范以部門規(guī)章的形式固化下來，公司上市的一般性規(guī)范對普通投資者公開。

　　自1992年國家體改委頒布《股份有限公司規(guī)范意見》開始，至2001年出臺《上市公司新股發(fā)行管理辦法》，新股發(fā)行實現(xiàn)了從額度條件下審批制到股票發(fā)行核準制的轉變，改善了地方部門利益驅動下的種種IPO亂象。

　　2003年的證監(jiān)會13號令則將股票發(fā)行審核委員會（下稱發(fā)審委）職責進一步明確，規(guī)定了發(fā)審委員的提名程序、任職條件、利益沖突規(guī)避等方面問題。

　　2001版的發(fā)行管理辦法并未對上市公司的收入和利潤規(guī)模作出規(guī)定，也即未設定財務“門檻”。

　　對于主承銷商所需關注的重點事項，則提出了包括現(xiàn)金流量凈增加額為負、經(jīng)營性現(xiàn)金瀏覽凈額為負、三年未分紅派息、利潤預測不達標、重要財務指標橫向對比異常等至今仍困擾資本市場的問題。

　　2006年是發(fā)行體制改革的重要年，證監(jiān)會連發(fā)第32號令、37號令，分別對應《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，這兩項規(guī)章是此后改革的基礎文件。

　　在首發(fā)管理辦法中，證監(jiān)會明確提出了財務規(guī)模要求，這一規(guī)范表述在2009年的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法中得以貫徹。同時，對發(fā)行人的要求也細致劃分為主體資格、獨立性、規(guī)范運行、財務與會計、募集資金運用五個大類。

　　細查這些發(fā)行人條件，并未脫離01版發(fā)行辦法的綱目，可以說是01版發(fā)行辦法的“加強版”和“細化版”，避免對于規(guī)則的模糊理解和鉆空子現(xiàn)象。

　　新版首發(fā)辦法將01版發(fā)行辦法中“發(fā)行程序與審核事項”一項中的“審核事項”去掉，同時引入保薦機制，明確保薦機構和保薦代表人職責，保薦管理辦法的詳細規(guī)定則在2008年出臺。

　　《證券發(fā)行與承銷管理辦法》則將詢價機制規(guī)范化，對詢價對象標準、詢價程序、主承銷商規(guī)避機制等做出詳細規(guī)定。

　　2009年6月以公告形式出臺的《關于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導意見》，著重從技術上優(yōu)化發(fā)行體制，首次提出因定價超出預期導致超募的，應在招股書中披露其用途。同時將網(wǎng)上網(wǎng)下參與認購對象分開，加強新股認購風險提示。

　　2010年10月的新一輪新股發(fā)行體制指導意見仍專注技術調整，完善報價申購和配售的約束機制、主承銷商可自主推薦網(wǎng)下詢價配售投資者、詢價機構和報價情況需要披露、完善回撥和中止發(fā)行機制等措施相繼出臺。

　　這些技術措施無疑是向著成熟市場的模式在微調，而市場一直爭議不斷的注冊制和審批制之爭并未因此停息。

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